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立法院院會於107年4月3日三讀通過證券交易法第14條之2修正案，強化獨立董事專業判斷及提供意見之職責，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務，相關必要費用，由公司負擔，並於同法178條修訂相關罰則。
獨董聘專家費用 公司負擔
2018-04-04
〔記者林良昇／台北報導〕立法院院會昨三讀通過「證券交易法第十四條之二及第一七八條條文修正案」，明定公司的獨立董事，執行職務認為有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，落實獨董對公司事務為獨立判斷與提供客觀意見之職責與功能。
修正案明定，公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由公司負擔。立法院財委會召委曾銘宗表示，修法讓獨董可以發揮更大作為，「讓獨董有牙齒、有手、有腳」。
院會也三讀通過「保險法增訂第一六三條之一、第十六條之一修正案」，條文明定，未成年人或依民法規定得受監護宣告的父、母或監護人，依規定為被保險人時，保險契約之要保人、被保險人及受益人得於保險事故發生前，共同約定保險金於保險事故發生後，應匯入指定信託帳戶，要保人並得放棄保險利益處分權，以落實需要長期照護的信託受益人權益保障。
此外，保險代理人、保險經紀人經主管機關許可，得配合保險業電子商務發展辦理相關業務，並得以電子系統執行業務。
觀念平台－期待「有牙齒的老虎」─談獨立董事的選任、權限與責任
2018年04月03日 04:10 工商時報 孫德至創拓國際法律事務所主持律師
隨著永豐金案等重大矚目案件，社會上對於獨立董事的角色與責任逐漸關注。獨立董事本為改善監察人對公司監督功能不彰所引進的制度，但實施多年以來，社會上對獨立董事制度的評價卻不僅未如預期，反而多認為獨立董事乃大老闆找來雨露均霑的外部友人，點綴功能大於實質。
對此困境，主管機關則陸續採取了包括獨立董事不得兼職超過3家、連任超過三屆時公司應說明理由等措施，冀望藉此強化獨立董事的監督功能。然而，細部的調整，恐怕無助於結構性的困境。
就現狀而言，獨立董事制度功能不彰，大致有三大問題：第一，獨立董事選任過程需依附大股東支持，難以對同為大股東掌控的經營階層監督制衡。第二，獨立董事欠缺獨立預算、編制與人員，事實上難以深入公司營運監督。第三，基於獨立董事功能有限的事實，司法實務上多半對獨立董事的責任輕輕放下，惡性循環之下，更弱化獨立董事的監督功能。
目前獨立董事方式與一般董事相同，同時選舉且採取「累積投票制」（公司法第198條）。雖然此已屬對小股東較為有利的選舉制度，但整體而言，其選任過程仍深受大股東（或主要股東群）所掌控，甚且是大股東對經營階層布局的主要環節。在這樣的現實下，獨立董事如何對同為大股東的董事長或其他董事階層監督制衡？衡情論理都殊難想像。
已有論者提及，獨立董事與其他董事的選任方式應予切割處理，應以特殊權重的加減計算，平衡大股東對獨立董事的決定權限（例如，即有論者曾建議大股東超過3％以上的股權不計入獨立董事選舉股數。也有論者建議獨立董事應由一定持股比例以上的小股東「一人一票」方式選任而出）；或以任期交錯的方式，讓股權結構有變動的公司，可以擴大保留與經營階層不同調的獨立董事，都是值得思考的選任改革方式。
其次，在公司治理的位階上，由獨立董事組成的審計委員會，仍在董事會位階之下。雖然審計委員會對財務、會計或稽核主管有任免權，但仍需經董事會決議，遑論即便審計委員會不同意時，還可透過董事會特別決議反制（證券交易法第14-5條），大幅弱化審計委員會的功能。
審計委員會固然可以如同監察人一般委託專業律師或會計師，調查公司業務與財務狀況（證券交易法第14-4條準用公司法第218條）；但此項權限過去賦予監察人已久，罕見監察人委請外部專業人士調查經營階層之前例。難以期待換個招牌改名為獨立董事之後，就突然勇於任事。說到底，期待赤手空拳的獨立董事可以揭發公司弊案，委實緣木求魚。
目前「上市上櫃公司治理實務守則」雖規範：「上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力」，但性質上僅屬於指導建議性質。許多屬於公司治理前段班的金融機構，其自行制定的公司治理實務守則也僅重覆抄寫相同的字句，但罕見有獨立編製、預算與人員的獨立董事。在目前公司人員與預算大權仍掌握於董事會的現實下，法規上是否應強制上市櫃公司編列一定比例之預算下限，並搭配英國公司秘書制度以供審計委員會運作，應可考慮。
最後，獨立董事應承擔更多的法律責任。在現狀下，獨立董事不得不依附大股東的支持才可順利當選，且欠缺適當資源執行其監督職務，也因此在實務上，當公司有重大舞弊案件而論及獨立董事是否善盡監督責任時，司法機關對獨立董事也大多以「不知情」為由輕輕放下，罕見追究獨立董事是否怠忽職務的民事與刑事責任。
部分獨立董事固然未採取積極作為參與公司舞弊事件，但制度上設置獨立董事的目的，就在於令其積極任事而消除公司舞弊的風險。許多獨立董事雙手一攤的無辜與不知情，其實也應對其「不作為」而追究法律責任。在獨立董事的監督權限應予強化的同時，法制上也應明確制定獨立董事的積極監督之作為義務，司法實務上也應該嚴肅看待獨立董事的不作為責任。
(工商時報)
開發金併購案 辜仲 判4月 未公開購股 吳春台也輕判
2013年11月28日
辜仲 因未依《證交法》公開收購環華證金股票，被判刑4月。資料照片
【劉昌松、陳瑩欣╱台北報導】辜家二少辜仲被控八年前擔任開發金控總經理時，利用併購金鼎證機會，套利上億元，但高院昨認定，辜僅部署購股未觸法，不過辜另在大量收購環華證金股票時，與開發國際董事長吳春台違反《證交法》的強制公開收購規定，因此判兩人各四月徒刑，得易科罰金十二萬元。全案可上訴。
獲利1億4千多萬
開發金公司昨以「遺憾」回應此案。開發金表示，辜目前任中華開發工銀文教基金會董事長，不介入經營決策，吳擔任開發金控執行副總經理。將視檢察官是否上訴，再討論吳春台等人是否可續任開發金經理人。至於辜、吳二人昨聯繫不上，不知其回應。
辜仲在二○○五年間擔任開發金總經理期間，和子公司開發國際董事長吳春台等高層，討論決定併購金鼎證，先由開發國際買下金鼎證股票，等股價上漲再賣給開發金，價差達一億四千多萬元，被控涉嫌內線交易及背信等罪。
但法院認為，開發金沒有公開併購決策的義務，辜仲等開發金高層，只能算是先行部署併購，因此不構成內線交易。
辜可代表公司簽約
不過辜等人擅以開發國際名義和環華證金簽約，短期內大量取得環華證金百分之二十的股票，被認定觸犯偽造文書、《證交法》等規定。一審原判辜六月徒刑，但高院昨認定，辜等人本就有權代表公司簽約，因此僅以違反《證交法》的強制公開收購規定，輕判辜、吳四月徒刑。
辜仲小檔案
年齡：48歲
現職：中華開發工銀文教基金會董事長
綽號：獵豹、辜二少
家庭：已婚，兄辜仲諒涉紅火案遭判刑9年8月、弟辜仲立
學歷：美國西北大學畢業、美國賓州大學華頓學院企管碩士
經歷：中信證券總經理、開發工銀董事長、開發金總經理
官司：
．二次金改案：被控協助扁家洗錢一審無罪，檢方不上訴定讞
．開發金併金鼎證案：違反《證交法》判4月，得易科罰金，可上訴
資料來源：《蘋果》採訪整理
玩借殼上市 口袋至少要有2億元
【聯合晚報╱記者林超熙/台北報導】
2013.10.05 02:56 am
「借殼上市」在股票市場已風行多年，但想要取得一家上市櫃公司的經營殼，至少要有2億元以上資金，才能取得借殼門票，接下來還得再花1億元或更多資金，買下賣殼者的股權，完成股權轉讓交易後，才能正式「借殼上市」入主成新的經營者。
國內「借殼上市」管道相當暢通，因為有很多組人馬在經營這一塊市場的仲介，而這些團隊專門鎖定一些經營不善、且股價已跌到僅剩2、3元的水餃價位的上市櫃公司，在與大股東取得相當默契後，再回過頭來找想借殼上市的企業主，在雙方談妥價位後，賣殼的經營者把手上的股權，透過交易市場轉給想借殼上市的買殼者，完成轉讓股權後，再訂定一個股東臨時會，進行董監事的全面改選，經合法的程序把經營權正式轉給新營運團隊。
但是，想要進到借殼市場者，會因這個殼是屬於上市股還是上櫃股，其間的行情會有所不同，上市借殼的門票比較貴，至少從2.5億元起跳，上櫃借殼的門票則在2億元左右，但這還不包括後續的股權轉讓費用；一般而言，要拿下一家上市公司的經營殼，至少得花個3、4億元，上櫃的殼則約在2.5~3億元間。
老市場人士指出，「借殼上市」的交易買賣仲介，不再是國內企業主的專利，這幾年隨著大陸企業的壯大後，不少陸資企業也透過台股的「借殼上市」管道，買下台灣上市櫃公司的殼，搖身一變成為百分百的台灣上市櫃公司成員。
市場上的「借殼上市」，多半是有實力的企業主，因上市櫃的申請程序冗長，於是透過「借殼上市」管道，快速取得一家已上市、櫃的殼後，再把自己公司的業績灌到借殼的公司中，讓這家公司得以「還魂」、「起死回生」。
這幾年來，股市已有很多「借殼上市」案例；平心而論，有的想借殼上市的企業主，是真的想透過資本市場的集資管道優勢，好好把公司經營的更起色；但是，也有不肖企業主，是專門想炒作股價，甚至想掏空公司財務的黑心企業主。
【2013/10/04 聯合晚報】@ http://udn.com/
借殼潛規則 一張乾淨的資產負債表
【聯合晚報╱記者嚴雅芳/特稿】
2013.10.05 02:56 am
「借殼上市」為有心想掛牌而不願經過主管機關審核關卡，或是大股東有意規避證所稅的企業，提供一條「快速道路」，但往往也容易成為有心人士炒作股價的利器，因為借殼背後最大的題材就是轉機，包括新金主、新經營團隊、新的營業項目，再加上被借的「殼」往往已是雞蛋、水餃股，提供股價巨大的想像空間，這些因素皆讓投機性買盤「見獵心喜」，也因此，通常只要借殼消息一在市場傳出，新的經營團隊還未正式接手，甚至資金還未全數到位，股價往往已狠狠的飆上一波。
借殼上市的潛規則在投資市場行之有年。通常，一家已無意經營下去的公司會對券商或是會計師底下的財顧部門釋出訊息，之後這些財顧會去接觸一些有意掛牌的公司，作媒合的生意。因此，通常是上市櫃公司主動求售，財顧手上會有口袋名單供這些有意借殼掛牌的公司作選擇和進行報價，這些公司會考慮「殼」便不便宜、乾不乾淨，通常一張乾淨的資產負債表，加上淨值，再溢價個幾成，就會是最後拍板定案的價格。近年來，因證所稅因素，殼的身價也跟著水漲船高。
借殼股因市場提前散播出去的消息，往往股價會先挾轉機題材大漲一波。像是愛山林 (2540)今年入主金尚昌，今年年初股價還是5元的水餃股，但在股東會召開、新團隊正式進駐前，股價從4月份就開始起漲，股東會前夕，股價已來到39.8元，短線漲幅近700%。不過，借殼股在進行財務工程的過程往往也容易為有心人士操作，像是過去本業為電蚊香的興達在高雄巴巴集團入主後，如今已更名為欣巴巴 (9906)，2011年股價僅僅1元，今年6月中旬已飆到145.5元，但如今股價又跌回40元上下，堪稱暴漲暴跌的投機股代表。
再者，借殼股有時因前一手公司打呆、減資，造成股本甚至不到1億元，而新團隊進駐後又鎖定籌碼，使得股票面對流通性不足，1張成交量就每天動輒上演漲停、跌停戲碼。
借殼股究竟是票房靈藥還是毒藥，其實無法一概而論。投資人錢進借殼股要考量新經營者入主的心態十分重要，其背景以及是否具備集團資源，拿出了多少銀彈挹注，另外，財報是否呈現出來實績，都是需要檢視的要件。
【2013/10/04 聯合晚報】@ http://udn.com/
列注意股、處置股 擋得住有心人運作？
【聯合晚報╱記者鍾張涵、黃淑惠/特稿】
2013.10.05 02:56 am
基因公司爆發炒股案，整頓借殼上市股成主管機關當前要務！證交所、櫃買中心對於經營權有重大異動的公司包括財務、業務及成交量都會特別注意，考量到一般投資人的權益，兩大交易所內部都在積極研擬借殼上市如何強化管理及暫停交易、下市、櫃機制。事實上，今年6月就有不少借殼上市股股價一路狂飆，儘管證交所陸續將之列為「注意股」或「處置股」，卻仍未達到降溫效果。基因公司遭列警示21次股價卻兀自狂漲，就是一大標的。主管機關未來若要把關借殼上市，建議可從制度政策面、公司基本面及教育面三管齊下。
借殼上市也是進入資本市場的一種方式，證交所及櫃買中心同時表示，因為採借殼上市的方式，通常都是買進財務體質、業務能力比較差的公司來入主，入主後，大部分的公司業務內容都會改變，不少借殼上市公司股價異常飆漲現象，所以過去針對「借殼上市」的公司就會特別加強管理，包括業務面、財務面及交易面三大方向做管理，目前還在研擬更有效的控管方式，防止有心人利用借殼來炒股。
其實今年櫃買中心就已經針對借殼上櫃的公司，祭出殺手，凌越(6236)因經營團隊更動，業務內容也全面變更，再加上公司辦理私募引進新經營團隊，由於業務內容不明確，櫃買中心根據營業細則規範，該公司自7月9日開始已暫停交易，雖然日前該公司經營團隊已抵定，也有新的業務方向，並且提出恢復交易的申請，櫃買中心正在審查才會宣布是否重新恢復交易。
主管機關擬增訂退場機制，並對借殼上市股增訂一年觀察期，檢視其獲利能力、公司治理等標準，強化基本面控管可謂立意良好，若再參考國外經驗，研擬出「次板市場」，以供投資大眾檢驗一段時間，該公司才能申請主板交易，亦是可參考方向。
證交所日前則指出，英、美、香港等地對借殼上市公司的管理法規中，其中一條就是國外公司借殼上市後，須在次板市場先交易一段時間，待財務、公司治理等條件均達標準，才可重新主板交易。只是，目前國內上市股票並沒有次板市場，證交所日前即言，不排除研究、並推出此制度。
另外，主管機關增訂下市機制、祭出基本面審議原則，以完善制度，另一方面，加強投資大眾對借殼上市公司的認知與教育，亦是防微杜漸一大方法，建議定期要求相關公司披露財務資訊及營運現況、強化與投資人交流，才能掃除大眾疑慮。
【2013/10/04 聯合晚報】@ http://udn.com/
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