聯合：玩借殼上市 口袋至少要有2億元 / 借殼潛規則 一張乾淨的資產負債表 / 列注意股、處置股 擋得住有心人運作？

玩借殼上市 口袋至少要有2億元

【聯合晚報╱記者林超熙/台北報導】
2013.10.05 02:56 am

「借殼上市」在股票市場已風行多年，但想要取得一家上市櫃公司的經營殼，至少要有2億元以上資金，才能取得借殼門票，接下來還得再花1億元或更多資金，買下賣殼者的股權，完成股權轉讓交易後，才能正式「借殼上市」入主成新的經營者。

國內「借殼上市」管道相當暢通，因為有很多組人馬在經營這一塊市場的仲介，而這些團隊專門鎖定一些經營不善、且股價已跌到僅剩2、3元的水餃價位的上市櫃公司，在與大股東取得相當默契後，再回過頭來找想借殼上市的企業主，在雙方談妥價位後，賣殼的經營者把手上的股權，透過交易市場轉給想借殼上市的買殼者，完成轉讓股權後，再訂定一個股東臨時會，進行董監事的全面改選，經合法的程序把經營權正式轉給新營運團隊。

但是，想要進到借殼市場者，會因這個殼是屬於上市股還是上櫃股，其間的行情會有所不同，上市借殼的門票比較貴，至少從2.5億元起跳，上櫃借殼的門票則在2億元左右，但這還不包括後續的股權轉讓費用；一般而言，要拿下一家上市公司的經營殼，至少得花個3、4億元，上櫃的殼則約在2.5~3億元間。

老市場人士指出，「借殼上市」的交易買賣仲介，不再是國內企業主的專利，這幾年隨著大陸企業的壯大後，不少陸資企業也透過台股的「借殼上市」管道，買下台灣上市櫃公司的殼，搖身一變成為百分百的台灣上市櫃公司成員。

市場上的「借殼上市」，多半是有實力的企業主，因上市櫃的申請程序冗長，於是透過「借殼上市」管道，快速取得一家已上市、櫃的殼後，再把自己公司的業績灌到借殼的公司中，讓這家公司得以「還魂」、「起死回生」。

這幾年來，股市已有很多「借殼上市」案例；平心而論，有的想借殼上市的企業主，是真的想透過資本市場的集資管道優勢，好好把公司經營的更起色；但是，也有不肖企業主，是專門想炒作股價，甚至想掏空公司財務的黑心企業主。

【2013/10/04 聯合晚報】@ http://udn.com/

借殼潛規則 一張乾淨的資產負債表

【聯合晚報╱記者嚴雅芳/特稿】
2013.10.05 02:56 am

「借殼上市」為有心想掛牌而不願經過主管機關審核關卡，或是大股東有意規避證所稅的企業，提供一條「快速道路」，但往往也容易成為有心人士炒作股價的利器，因為借殼背後最大的題材就是轉機，包括新金主、新經營團隊、新的營業項目，再加上被借的「殼」往往已是雞蛋、水餃股，提供股價巨大的想像空間，這些因素皆讓投機性買盤「見獵心喜」，也因此，通常只要借殼消息一在市場傳出，新的經營團隊還未正式接手，甚至資金還未全數到位，股價往往已狠狠的飆上一波。

借殼上市的潛規則在投資市場行之有年。通常，一家已無意經營下去的公司會對券商或是會計師底下的財顧部門釋出訊息，之後這些財顧會去接觸一些有意掛牌的公司，作媒合的生意。因此，通常是上市櫃公司主動求售，財顧手上會有口袋名單供這些有意借殼掛牌的公司作選擇和進行報價，這些公司會考慮「殼」便不便宜、乾不乾淨，通常一張乾淨的資產負債表，加上淨值，再溢價個幾成，就會是最後拍板定案的價格。近年來，因證所稅因素，殼的身價也跟著水漲船高。

借殼股因市場提前散播出去的消息，往往股價會先挾轉機題材大漲一波。像是愛山林 (2540)今年入主金尚昌，今年年初股價還是5元的水餃股，但在股東會召開、新團隊正式進駐前，股價從4月份就開始起漲，股東會前夕，股價已來到39.8元，短線漲幅近700%。不過，借殼股在進行財務工程的過程往往也容易為有心人士操作，像是過去本業為電蚊香的興達在高雄巴巴集團入主後，如今已更名為欣巴巴 (9906)，2011年股價僅僅1元，今年6月中旬已飆到145.5元，但如今股價又跌回40元上下，堪稱暴漲暴跌的投機股代表。

再者，借殼股有時因前一手公司打呆、減資，造成股本甚至不到1億元，而新團隊進駐後又鎖定籌碼，使得股票面對流通性不足，1張成交量就每天動輒上演漲停、跌停戲碼。

借殼股究竟是票房靈藥還是毒藥，其實無法一概而論。投資人錢進借殼股要考量新經營者入主的心態十分重要，其背景以及是否具備集團資源，拿出了多少銀彈挹注，另外，財報是否呈現出來實績，都是需要檢視的要件。

【2013/10/04 聯合晚報】@ http://udn.com/

列注意股、處置股 擋得住有心人運作？

【聯合晚報╱記者鍾張涵、黃淑惠/特稿】
2013.10.05 02:56 am

基因公司爆發炒股案，整頓借殼上市股成主管機關當前要務！證交所、櫃買中心對於經營權有重大異動的公司包括財務、業務及成交量都會特別注意，考量到一般投資人的權益，兩大交易所內部都在積極研擬借殼上市如何強化管理及暫停交易、下市、櫃機制。事實上，今年6月就有不少借殼上市股股價一路狂飆，儘管證交所陸續將之列為「注意股」或「處置股」，卻仍未達到降溫效果。基因公司遭列警示21次股價卻兀自狂漲，就是一大標的。主管機關未來若要把關借殼上市，建議可從制度政策面、公司基本面及教育面三管齊下。

借殼上市也是進入資本市場的一種方式，證交所及櫃買中心同時表示，因為採借殼上市的方式，通常都是買進財務體質、業務能力比較差的公司來入主，入主後，大部分的公司業務內容都會改變，不少借殼上市公司股價異常飆漲現象，所以過去針對「借殼上市」的公司就會特別加強管理，包括業務面、財務面及交易面三大方向做管理，目前還在研擬更有效的控管方式，防止有心人利用借殼來炒股。

其實今年櫃買中心就已經針對借殼上櫃的公司，祭出殺手，凌越(6236)因經營團隊更動，業務內容也全面變更，再加上公司辦理私募引進新經營團隊，由於業務內容不明確，櫃買中心根據營業細則規範，該公司自7月9日開始已暫停交易，雖然日前該公司經營團隊已抵定，也有新的業務方向，並且提出恢復交易的申請，櫃買中心正在審查才會宣布是否重新恢復交易。

主管機關擬增訂退場機制，並對借殼上市股增訂一年觀察期，檢視其獲利能力、公司治理等標準，強化基本面控管可謂立意良好，若再參考國外經驗，研擬出「次板市場」，以供投資大眾檢驗一段時間，該公司才能申請主板交易，亦是可參考方向。

證交所日前則指出，英、美、香港等地對借殼上市公司的管理法規中，其中一條就是國外公司借殼上市後，須在次板市場先交易一段時間，待財務、公司治理等條件均達標準，才可重新主板交易。只是，目前國內上市股票並沒有次板市場，證交所日前即言，不排除研究、並推出此制度。

另外，主管機關增訂下市機制、祭出基本面審議原則，以完善制度，另一方面，加強投資大眾對借殼上市公司的認知與教育，亦是防微杜漸一大方法，建議定期要求相關公司披露財務資訊及營運現況、強化與投資人交流，才能掃除大眾疑慮。

【2013/10/04 聯合晚報】@ http://udn.com/