【公司法】按公司法第108條第1項雖規定有限公司之董事執行業務並代表公司，但依同條第4項準用同法第57條之規定，僅關於公司營業上之事務有辦理之權，若其所代表者非公司營業上之事務，則不在代表權範圍之內，此項無權限之行為，不問第三人是否善意，非經公司承認，不能對於公司發生效力（最高法院104年度台上字第2430號判決意旨參照）。次按公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人，公司法第16條第1項定有明文。蓋公司固為社團組織，並以營利為目的，然為穩定公司財務，並保障股東之基本權利以杜絕公司負責人用公司名義為他人作保而生之流弊，除非該公司章程已明定得以保證為業務，且足以使交易第三人有所了解之情況外，否則該項負責人所為之保證，即不能認為係公司之行為，對於公司自不發生效力。

臺灣高等法院105年度重上字第571號民事判決

按公司法第108條第1項雖規定有限公司之董事執行業務並代表公司，但依同條第4項準用同法第57條之規定，僅關於公司營業上之事務有辦理之權，若其所代表者非公司營業上之事務，則不在代表權範圍之內，此項無權限之行為，不問第三人是否善意，非經公司承認，不能對於公司發生效力（最高法院104年度台上字第2430號判決意旨參照）。次按公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人，公司法第16條第1項定有明文。蓋公司固為社團組織，並以營利為目的，然為穩定公司財務，並保障股東之基本權利以杜絕公司負責人用公司名義為他人作保而生之流弊，除非該公司章程已明定得以保證為業務，且足以使交易第三人有所了解之情況外，否則該項負責人所為之保證，即不能認為係公司之行為，對於公司自不發生效力。

查芝光公司為有限公司組織，其所營事業為「電器批發業、電子材料批發業、國際貿易業、五金批發業、文教教育育樂用品批發業、日常用品批發業，照相器材批發業、智慧財產權業、資訊軟體服務業、食品什貨批發業、茶葉批發業、飲料批發業、清潔用品批發業、電腦及事務性機器設備批發業、電信器材批發業、除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務」等，有芝光公司章程在卷可憑（見本院卷一第116頁），復參芝光公司章程第14條規定：「本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超過本公司資本總額百分之40」（見本院卷一第116頁反面），堪認芝光公司必須在業務上需要時，始得對外為保證。

惟系爭合約書，係吳震與鴻橋公司針對中壢市老街溪加蓋工程建築物使用權轉讓相關事宜為約定，此參系爭合約書記載即明，內容無一提及芝光公司，且比對芝光公司之營業事項，亦無建築工程，芝光公司實際上亦無從事營造相關工程一節，復據焦經國證述在卷（見原審卷第49頁），則「擔保焦經國本於系爭合約對吳震所生之債務」一事，顯與芝光公司之業務毫無關涉，芝光公司以簽發系爭本票方式「擔保焦經國本於系爭合約對吳震所生之債務」，顯非因業務上需要所為之保證，依系爭本票開立之緣由經過觀之，本件實係焦經國利用其擔任芝光公司董事之地位，逾越其代表權，無權代表芝光公司簽發系爭本票以擔保其私人債務；縱於99年間焦經國為芝光公司之唯一董事，焦經國對外可代表芝光公司，毋庸與其他董事商量等情，為焦經國於另案證述明確（見本院卷一第208頁），但焦經國之代表權限仍需以芝光公司營業上事務為限，否則豈不等同認可公司之法定代理人得恣意以公司名義對外為任何行為，對公司股東權益非但毫無保障，亦有害於公司健全發展。

揆諸前開說明，在未經芝光公司承認前，焦經國以芝光公司名義擔保其個人對吳震債務之保證行為對上訴人自不發生效力，亦無從作為系爭本票債權合法存在之基礎原因關係。又芝光公司102年間轉讓經營權予現任之法定代理人李三蓮，此有是時之股東李順景（亦為法定代理人）、林玉蓮轉讓股權予李三蓮之股權買賣契約書、股份有限公司變更登記表等件在卷可證（見原審卷第13頁至第20頁），上訴人主張李順景當時提供之營業資產及負債等徵信資料，查核結果芝光公司並無任何營業或稅款欠款，更無開立如附表編號一、二所示本票之事等語（見原審卷第4頁），被上訴人對此亦不否認，僅抗辯或係李順景未完全透露芝光公司在外尚積欠如附表編號一、二所示之本票債務云云（見原審卷第32頁反面、第33頁），衡情芝光公司於102年間轉讓經營權時，既未於資產負債相關徵信資料上顯示負有如附表編號一、二所示本票債務，可證芝光公司並未承認此保證債務。從而，芝光公司既未承認焦經國上開所為以芝光公司名義開立如附表編號一、二所示本票之保證行為，簽發系爭本票之原因關係自不存在，上訴人主張被上訴人就系爭本票債權（含利息債權）不存在，堪信為真，其先位聲明即屬有理由。