【民法】按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意 何在，應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。又解釋契約固屬事實審法院之職權，惟其解釋 如違背法令或有悖於論理法則或經驗法則，自非不得以其解釋為不當，援為上訴第三審之理由

最高法院106年度台上字第135號民事判決

按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。又解釋契約固屬事實審法院之職權，惟其解釋如違背法令或有悖於論理法則或經驗法則，自非不得以其解釋為不當，援為上訴第三審之理由。

查原審依系爭協議書及分割協議書，認洪文樑繼承人之代表洪士鈞為節省遺產稅，與上訴人協議將系爭股票分配予洪文樑，並列報為洪文樑遺產，據以抵繳其遺產稅之事實，固非無據。惟洪士鈞、洪陳淑瑩自承：上訴人及洪文樑之父為新光集團之原始股東，渠等均持有新光集團各公司之股份，如將系爭股票分歸洪文樑所有，而洪文樑繼承人未持以抵繳洪文樑遺產稅，則持股差距過鉅，為解除洪文棟之疑慮與不安，乃有系爭協議書第三、五條之約定，由被上訴人承諾將系爭股票用以申請抵繳洪文樑遺產稅，抵繳後不得單獨購回，且不論以系爭股票或洪文樑名下股票抵繳，均應維持渠等持股原狀等語（見原審卷四五頁），核與上訴人所稱被上訴人依系爭協議書之約定，不得將股票據為己有，且負有向伊說明辦理抵繳進度之義務等語（見一審司北調字卷一一、一二頁），及該協議書第三條：於抵繳後、國有財產局標售時，共同標回；第五條：若有不實未抵繳時，應全數追回，並支付上訴人違約金；第六條：被上訴人應據實陳報抵繳稅款進度等約定並無不合。則上訴人主張其基於便宜洪文樑繼承人節稅之目的，同意將系爭股票分割歸洪文樑所有，持以抵繳遺產稅，惟無終局喪失相當於其應繼分數量之公司股票，破壞各房對新光集團各公司持股比例原狀之意，且被上訴人不得將公司股份據為所有或轉讓等語，是否不足取，非無進一步詳查審認之必要。

況兩造如就系爭新勝公司、新實公司股票分由洪文樑（繼承人）終局取得確無異見，則上訴人於洪彭瑞蘭遺產分割後，就分予洪文樑之系爭股票收益處分本無置喙之餘地，當無再於上開協議書第三、五條約定股票抵繳後共同購回、公司股份替代抵繳方式及洪文樑繼承人將股票據為己有（第三人所有）或轉賣他人時應負違約責任之必要。原審徒以系爭協議第五條載有：丙方承諾將抵繳股票，全數用以「申請」抵繳丙方…等文字，即謂系爭股票全屬被上訴人所有，置系爭協議書立約時之真意、其餘約定之內容於不顧，其解釋該協議書之意思表示，自有違經驗法則及論理法則。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。