【公司法】立院三讀 設有限合夥經營型態

有限合夥法 催生更多「聶隱娘」

2015-06-06 03:48:56 經濟日報 記者吳父鄉／台北報導

圖／經濟日報提供
分享立法院昨（5）日三讀通過《有限合夥法》，台灣商業組織形態與國際接軌，再新增一項。將來具有創意、技術的「金頭腦」，更容易找到「金主」合組有限合夥公司，減少資金困境，催生更多部能揚威國際影展的《聶隱娘》。

經濟部商業司預估，包括訂定子法、宣導等，預計約需三至六個月準備期，故新法可望今年下半年正式上路。

《有限合夥法》立法說明指出，創投業、電影、舞台劇等文創產業，大多不是採永續經營模式，營運一段時間就解散，不適用現行組織形態。政府為鼓勵創投業者挹注資金，扶植電影文創、科技新創等產業，故催生有限合夥法，吸引國際資金來台投資。

新法指出，「有限合夥」形態居於「合夥」及「股份有限公司」之間，其將合夥人區分為二類。以拍電影為例，擁有「金頭腦」的導演、編劇或製作人為「普通合夥人」，承擔無限責任；提供資金的「金主」為「有限合夥人」，承擔有限責任，若有損失「不會賠到脫褲」。

商業司長江文若表示，新法也讓「有限合夥公司」取得「法人」資格，未來公司經營可以公司名義進行，不用像傳統合夥形態，需要所有出資者簽名蓋章。

另外，也保留經營彈性，不用循《公司法》召開股東會等僵化程序，包括損益分配、出資轉讓、存續期間等，皆可以契約來做約定。公司成立時，就一併約定行銷、製作及利益分配。

至於出資內容，「金頭腦」得以現金、現金以外財產、信用、勞務或其他利益出資，但若是以信用等利益出資，不得超過有合夥出資總額一定比例。比例多寡將由經濟部會同有關單位商議後，在子法訂定。

江文若解釋，係因「金頭腦」可能因「特殊才能」、「個人名望」等信用出資，但萬一因個人因素導致信用暴跌，為維護「金主」的交易安全，會在徵詢各方意見後明訂出資比例上限。

立院三讀 設有限合夥經營型態

發稿時間：2015/06/05 17:19 最新更新：2015/06/05 17:19

（中央社記者陳偉婷台北5日電）立法院院會今天三讀通過有限合夥法，創造具有法人格的有限合夥營利事業組織樣態，提供企業經營多元彈性型態，適合應用於專案型事業，如影視文創及創投。

經濟部提出的立法說明指出，創投業、電影、舞台劇等文創產業，大多不是採永續經營模式，一般創投業營運一段時間就解散，不適用現行公司組織，政府為鼓勵創投業挹注資金，扶植科技等新創事業並發展電影文創產業，催生有限合夥法，吸引國外資金來台投資。

說明指出，目前營利事業組織型態大致分為具有法人格的公司及不具法人格的獨資、合夥，傳統公司的設計以永續經營為目的，強調經營者責任，但對公司設立、經營及股東權利義務事項，缺乏彈性，已無法因應知識經濟時代需求。

經濟部表示，合夥不具法人格，在實務運作上，對合夥的經營造成困擾，也間接降低合夥的競爭力，且合夥人對事業須負連帶無限清償責任，對於未實際參與經營的合夥人承受過大經營風險，立有限合夥法有助改善這樣的狀況，提供企業經營另一個多元彈性的組織型態。

三讀通過條文明定，有限合夥是以營利為目的，其組成應有1名以上直接或間接負責經營事務，並對有限合夥債務負連帶清償責任的普通合夥人，及1名以上就其出資額對有限合夥負責的有限合夥人。

為利有限合夥募集資金，三讀通過條文明定，公司得為有限合夥的合夥人，但如公司為普通合夥人，考量對公司的權益影響甚鉅，應取得股東的同意或股東會決議。

三讀通過條文明定，普通合夥人得以現金、現金以外的財產、信用、勞務或其他利益出資；有限合夥人得以現金或現金以外的財產出資。

為使合夥關係穩定，三讀通過條文明訂，除合夥契約另有約定外，有限合夥人的加入，應經全體普通合夥人的同意，普通合夥人加入，應經全體合夥人的同意。

三讀通過條文明定，普通合夥人因死亡、出資額經法院強制執行、除名等原因而退夥；但普通合夥人於退夥後，對於其退夥前有限合夥所負債務，仍應負責。

經濟部在法案初審時提出書面報告指出，立法後如果未來有導演想籌資拍電影，可以導演、編劇或電影製作人擔任普通合夥人，投資人為有限合夥人，組成有限合夥簽訂契約，約定電影行銷、製作及利益分配。單純的投資人僅就出資額負有限責任，並依契約約定分配利益，但不得介入電影拍攝決策。1040605

有限合夥法 催生更多「李安」

2015-02-09 03:20:38 經濟日報 記者林安妮／台北報導

行政院會周四（12日）將通過有限合夥法草案，新法將鼓勵具創意或技術的「金頭腦」，可與「金主」合組新型態的有限合夥組織。未來政院也將針對高風險性、前瞻性或創業特質的有限合夥組織，提供免課營所稅優惠，一般預期，創投、文創與數位內容產業，將是最大受惠者。

政院討論有限合夥法草案多年，該法旨在提供創意或技術擁有者，與單純出資者，除了成立公司外，另一種商業型態新選擇。先前，行政院也敲定今年4月，將在公司法增列「閉鎖型公司」專章，協助微小型的新創公司有彈性股權安排。經濟部形容，未來公司與組織型態多元，可任君選擇，「現在有了排骨飯、牛肉麵，以後還會有榨菜肉絲麵」。

經濟部表示，有限合夥法旨在提供單純出資者與具創意或技術的「金頭腦」，可成立較一般公司更具彈性的商業組織型態。

舉例來說，未來如李安一類的創意者，可用名聲、技術或創意作價，並找創投擔任金主，前者是無限合夥人，後者僅就出資額負有限清償責任。

李安與創投彼此可約定，當一部電影拍完，合夥關係就結束，彼此可分配票房收入，不必如公司法要求召開股東會，或限定一年只能分派一或兩次盈餘。官員說，相較公司法，有限合夥法更強調「尊重契約自由、政府低度管理與合夥人最大便利」。

至於未來的有限合夥法，能否享有租稅優惠？經濟部說，將與財政部另訂租稅獎勵辦法，研議在所得稅法、產創條例或中小企業發展條例等，有條件給優惠。官員說，政府不會針對所有類型的有限合夥組織，都給予免納營所稅優惠，要不然所有公司，都要轉換為有限合夥組織了，以後只有一些高風險、前瞻性或具創業特質的有限合夥組織，才有機會獲得優惠待遇。

我國商業組織型態，大致可分為具有法人格的公司，及不具有法人格的獨資及合夥商業。